เมื่ออดีตเพื่อนสมัยเด็กทำปาร์ตี้สละโสดของเซบาสเตียนพังและทำให้ทุกอย่างเกี่ยวกับตัวเขาเอง มีเพียงเอเลี่ยนบุกเท่านั้นที่ทำให้พวกเขาละทิ้งสายเลือดที่ไม่ดีและกลับมารวมตัวกันอีกครั้งในฐานะคู่หูยิงปืนเลเซอร์แท็กที่พวกเขาเคยเป็น
Predators ได้นักแสดงสุดระห่ำมาร่วมภารกิจมหากาฬคับคั่ง ได้แก่ เอเดรียน โบรดี้, ลอว์เรนซ์ ฟิชเบิร์น, โทเฟอร์ เกรซ, อลิซ บราก้า, วอลตัน ก๊อกกินส์, โอเล็ก ทัคทารอฟ, มาเฮอร์ชาลา อาลี, หลุยส์ โอซาว่า ชางเฉิน และแดนนี่ เทรโฮ ผู้กำกับ โรเบิร์ต ร็อดริเกซ หาญกล้านำทัพพรีเดเตอร์ผงาดขึ้นจอภาพยนตร์ครั้งยิ่งใหญ่ ปักหลักถ่ายทำกันที่ Troublemaker Studios ในออสติน ซึ่งเป็นเมืองที่นักสร้างหนังอย่างร็อดริเกซมั่นใจว่าจะสะท้อนแนวคิดสร้างสรรค์ของเขาได้ครบเม็ดสุด ๆ และยังไว้วางใจให้ นิมร็อด แอนเทล มาเป็นผู้กำกับภาพยนตร์
อลิซและกองกำลังของเธอ มีเวลาในการสกัดกั้นไวรัสร้ายภายในไฮฟ์ เพียงแค่ สามชั่วโมง เท่านั้น ก่อนที่กองทัพผีดิบจะยึดครองโลก ระหว่างที่ทำการสกัดกั้นนี้เอง พวกเขาได้พบสาเหตุของการแพร่กระจายของไวรัสมรณะ โดยฆาตกรตัวจริง ที่สังหารเหล่าทีมงานวิจัยก็คือ เร้ดควีน ซูเปอร์คอมพิวเตอร์ที่ควบคุมทุกอย่าง ที่อยู่ภายในไฮฟ์
ในการเข้าถึงเร้ดควีน อลิซและลูกทีมของเธอ ต้องผจญกับอุปสรรคที่น่ากลัวมากมาย อาทิ เลเซอร์มรณะ, หมากลายพันธุ์ และ ห้องทดลองขนาดใหญ่ ซึ่งอลิซได้เห็นผลการทดลองที่ชั่วร้าย ของบริษัทอัมเบรลล่า ไม่ช้าอลิซก็พบว่า เหล่าผีร้ายเป็นผลจากการทดลองที่ผิดพลาด ของโปรเจ็กต์ล่าสุดของบริษัทอัมเบรล่า ที่มีชื่อว่า ที - ไวรัส ซึ่งถูกคิดค้นขึ้นมา โดยมีจุดประสงค์เพื่อเป็นยาชะลอความแก่ และเพื่อรักษาเชื้อโรคที่เกิดขึ้นในระบบประสาท ไวรัสทีมีศักยภาพ ในการฟื้นคืนชีพเซลล์ที่ตายแล้ว แต่ก่อนที่จะถูกนำไปใช้ในทางบวก ไวรัสตัวนี้กลับถูกแพร่กระจายสู่อากาศเสียก่อน
เพื่อยับยั้งการแพร่กระจายของเชื้อไวรัส เร้ดควีนได้ทำการปิดทุกส่วนของไฮฟ์ไว้ ขณะที่เผชิญหน้ากับคอมพิวเตอร์ยักษ์ เรนได้ขอให้เธอพาพวกของเธอออกไปก่อน ซึ่งเดอะเร้ดควีนตอบตกลง แต่ก็ย้ำว่า มันจะปล่อยเฉพาะพวกที่ไม่ติดเชื้อเท่านั้น แน่อนว่าไม่มีพวกเขาคนใดจะหนีไป จนกว่าจะค้นหาแอนตี้ไวรัส ที่สามารถยับยั้งเชื้อไวรัสมรณะเจอเสียก่อน ระหว่างนี้ พวกเขาต้องต้องเผชิญกับ เดอะลิคเกอร์ สัตว์ประหลาดที่เกิดจากการกลายพันธุ์ อีกตัวหนึ่ง พละกำลังของมันยากที่ใครจะต้านทานได้
ฝันร้ายที่ยังไม่จบลง ท่ามกลางเมืองที่แทบปราศจากผู้คนนั้น เหล่าซอมบี้ก็ออกตามล่าเธออย่างกระชั้นชิด และในดงผีชีวะเหล่านั้น อลิซก็พบเข้ากับเหล่าทหารหน่วยรบพิเศษ ที่นำทีมโดย จิล วาเลนไทน์ (เซียนน่า กิลเลอร์รี่ย์) และ คาร์ลอส โอลิเวร่า (โอเด็ด เฟอห์) เกมการไล่ล่ายิ่งเข้มข้นขึ้นเมื่อ นีเมสิส (แมทธิว เจ. เทย์เลอร์) ปรากฏกายขึ้น และมีจุดประสงค์เพื่อจัดการกับอลิซโดยเฉพาะ!
เมื่อไม่มีเมืองใดปลอดภัย คาร์ลอส โอลิเวร่า (โอเด็ด เฟอห์) และ แอลเจ (ไมค์ เอ๊ปส์) พร้อมด้วยผู้รอดชีวิตรายใหม่ ได้แก่ แคลร์ (อาลี ลาร์เตอร์), เคมาร์ท (สเปนเซอร์ ล็อค) และ เนิร์ส เบ็ตตี้ (อชานติ) จึงทำการรวบรวมผู้รอดชีวิตรายอื่นๆและออกเดินทางข้ามทะเลทรายในรถเกราะ สิ่งที่พวกเขาตามหาคือพวกเดียวกัน นั่นก็คือมนุษย์ที่ยังมีชีวิต ไม่ติดเชื้อ แต่สิ่งที่พวกเขาพบกลับเป็นฝูงผีดิบ เพราะฉะนั้นสิ่งที่พวกเขาต้องหาเพิ่มก็คือปืน กระสุน และเครื่องพ่นไฟ เอาไว้ป้องกันตนเอง
ใต้หอคอยวิทยุรัฐเนวาด้าคือสำนักงานและศูนย์วิจัยของบริษัทอัมเบรลล่า ดร.ไอแซค (เอียน เกลน) จับตาดูขบวนรถเกราะผ่านทางดาวเทียมของบริษัท แต่คนเดียวที่เขาตามหา คือ อลิซ (มิลล่า โจโววิช) หญิงสาวที่ไม่ได้เป็นเพียงกุญแจสู่การเยียวยาหายนะ แต่ยังเป็นเป้าหมายการทดลองหลักของอัมเบรลล่าด้วย
เมื่อครั้งถูกอัมเบรลล่าคอร์ปจับตัวไป อลิซถูกนำตัวไปทดลองทางชีวภาพ จนเกิดการเปลี่ยนแปลงทางพันธุกรรม ทำให้เธอมีพลังเหนือมนุษย์ มีสัมผัสเหนือคนธรรมดา และมีความคล่องแคล่วเกินขีดมาตรฐาน อลิซกลายพันธุ์และดีเอ็นเอในร่างกายที่ถูกอัมเบรลล่าปรับแต่งก็กำลังทรยศเธอ อลิซเข้าร่วมกลุ่มกับขบวนรถเกราะและยืนหยัดปกป้องพวกเขา โดยหวังว่าจะสามารถพาพวกเขาไปยังที่ที่ปลอดภัยได้
ขบวนรถเกราะตัดสินใจมุ่งหน้าไปยังอลาสก้า ดินแดนเดียวที่ยังคงปลอดภายจากพวกซอมบี้ แต่พวกเขาต้องแวะที่ลาสเวกัสเพื่อเติมเชื้อเพลิงก่อน ขณะเดียวกันก็ต้องหลีกเลี่ยงสายตาของอัมเบรลล่าคอร์ปที่คอยจับจ้องอยู่ตลอดเวลา เพราะบริษัทอาจจะตามอลิซมาที่นี่
ไม่ใช่แค่อัมเบรลล่าคอร์ปที่ต้องการตัวอลิซ แต่อลิซเองก็รอจัดการกับบริษัทนี้เช่นกัน และเธอจะไม่หยุดจนกว่าจะได้โค่นองค์กรนี้ให้สิ้นซาก และนี่คือจุดเริ่มต้นของการไล่ล่าสุดระทึกที่มีชะตาของมนุษยชาติเป็นเดิมพัน
เมื่อไม่มีที่ปลอดภัยแล้ว อลิซ ตามล่าผู้ที่รับผิดชอบต่อการระเบิดของไวรัส เป็นการไล่ล่าที่พาเธอเดินทางจากโตเกียวสู่นิวยอร์ก, วอชิงตัน ดีซี และมอสโก จนนำไปสู่การไขความลับอันน่าตื่นตะลึงที่ทำให้เธอต้องคิดใหม่อีกครั้งเกี่ยวกับทุกอย่างที่เธอเคยคิดว่าเป็นจริง โดยในระหว่างนั้นเธอก็ได้รับการช่วยเหลือจากพันธมิตรใหม่และเพื่อนเก่าที่คุ้นเคย อลิซ ต้องต่อสู้เพื่อให้อยู่รอดนานพอที่จะหนีออกจากโลกอันอันตรายที่จวนเจียนจะถูกลืม การนับถอยหลังเริ่มต้นขึ้นแล้ว
ความปรารถนาในตัวเอ็มเจที่มีมานานของปีเตอร์ ยิ่งทวีความรุนแรงมากขึ้น เมื่อเขาต้องต่อสู้กับแรงกระตุ้นที่จะละทิ้งชีวิตลับ ๆ ของเขา และเพื่อประกาศความรักที่เขามีต่อเธอด้วย ขณะเดียวกัน เอ็มเจยังคงใช้ชีวิตเดินหน้าต่อไป เธอหันไปทำงานด้านการแสดง และมีผู้ชายคนใหม่ในชีวิต ส่วนมิตรภาพระหว่างปีเตอร์กับเพื่อนสนิท แฮร์รี่ ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก้) ต้องตกอยู่ในเงามืด เมื่อแฮร์รี่ยิ่งเพิ่มความพยาบาทในตัวสไปเดอร์แมน ซึ่งเขาถือว่าเป็นผู้ที่ต้องรับผิดชอบ ต่อการตายของพ่อของเขามากขึ้นทุกวัน ชีวิตของปีเตอร์ยิ่งซับซ้อนยุ่งยากมากขึ้น เมื่อเขาต้องพบกับศัตรูรายใหม่ที่ทรงพลังอย่าง ด็อก อ็อค ถึงตรงนี้ ปีเตอร์ต้องเรียนรู้ ที่จะยอมรับในชะตากรรมและพันธนาการ ที่มาพร้อมอำนาจพิเศษในฐานะซูเปอร์ฮีโร่ เพื่อหยุดคนบ้ารายนี้จากแผนการที่ชั่วร้าย
แต่แล้วพายุครั้งใหม่ก็เริ่มก่อตัวขึ้นอีกครั้ง เมื่อชุดฟอร์มสไปเดอร์แมนของเขา กลับกลายเป็นสีดำทมึน และทวีพลังรุนแรงยิ่งขึ้น การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ส่งผลให้ความโกรธแค้นที่ฝังลึก ระเบิดออกกลายเป็นพลังด้านมืดมหาศาลซึ่งปีเตอร์ ไม่อาจควบคุมได้ ปีเตอร์กลายเป็นคนแข็งกร้าว มั่นใจเกินไป และเพิกเฉยต่อคนที่รักเขามากที่สุด ระหว่างที่เขาต้องเลือกระหว่างพลังอำนาจมหาศาล กับการเป็นวีรบุรุษผู้เคยเป็นที่รักในแบบเดิม ศัตรูที่น่ากลัวที่สุดก็อุบัติขึ้น! แซนแมน (โธมัส เฮเดน เชิร์ช) และ อสรพิษเวน่อม (โทเฟอร์ เกรซ) รวมพลังแก้แค้นอันยิ่งใหญ่หวังจะกำจัดปีเตอร์ และทุกคนที่ปีเตอร์รักให้ราบคาบ!
ภารกิจครั้งใหม่ของสไปเดอร์ครั้งนี้จึงเข้มข้นยิ่งขึ้น ทั้งการต่อสู้พิชิตอำนาจมืดในตัวเอง กับการรับมือ 2 วายร้ายตัวฉกาจที่มีพลังอำนาจสูงเกินกว่าที่วีรบุรุษจะรับมือไหว
